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Cession de droits sociaux : totale liberté pour le tiers estimateur

Posté le jeudi 16 juillet 2009

l'article 1843-4 du Code civil prévoit qu'en cas de cession de droits sociaux, notamment par suite de l'application d'une clause d'exclusion d'un associé, un tiers expert fixe le prix à payer à l'associé exclu.
Les associés des sociétés commerciales ont cherché, par voie statutaire ou contractuelle, à limiter la liberté du tiers évaluateur, notamment en lui imposant des règles de calcul de la valeur des parts sociales ou actions.
Cette possibilité est énergiquement écartée par la Cour de cassation au terme d'un arrêt du 5 mai 2009.
La Cour rappelle la totale autonomie de l'expert appelé à déterminer seul les critères qu'il juge les plus appropriés pour fixer la valeur des droits.
Ainsi, en cas d'exclusion d'un associé, les droits à indemnisation de l'exclu seront toujours, sur la base de cette jurisprudence, librement fixés par le tiers expert et ne pourront être prédéterminés, notamment par les clauses statutaires.